创业投资企业的界定
创业投资企业的界定
问：《办法》如何界定“创业投资”、“创业投资企业”。
答：“创业投资”的英文是“venture capital”,在我国亦译为"风险投资"。从体现“支持创业”的投资取向考虑，《办法》统一采用“创业投资”表述。
参照国际上对“创业投资”的定义，《办法》将“创业投资”界定为“向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权获得资本增值收益的投资方式”。
其中，"创业企业" 包括处于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等创建过程中和处于重建过程中的成长性企业，但主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。
为了将“创业投资企业”与其他企业区别开来，《办法》在投资运作环节制定了一系列限制性条款：
一是通过规定创业投资企业“对企业的投资，仅限于未上市企业 ”、“其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券”等限制，避免创业投资企业从事证券投资、期货投资等业务，并引导其专业从事对未上市企业的股权投资。
二是通过规定创业投资企业只能以股权或准股权方式进行投资，促使其在投资决策时，为了与这种高风险的投资方式相适应，就只能选择具有高成长性的创业企业进行投资。
三是通过提出组合投资要求，规定“创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%”，使得创业投资企业必须将资金分散投资于多个企业，从而与投资控股公司区别开来。
创业企业融资前要搞清楚的几件事
如何计算该融多少钱?
我们通常建议团队们用 18 个月的营运成本来估算这个数字，因为 18 个月是一个比较好的平衡。如果用 12 个月去估，万一抓得太紧、募得太少，那很有可能半年后创办人又要出来募资，没办法专心在创业之上，这对公司来说是一个损失。如果用 24 个月，那等于是用现在的估值去募 2 年后需要的资金。但两年后如果事情顺利，公司的估值应该至少要是现在的 4-10 倍，这背后代表着不需要的稀释，对创业者来说也是一种损失。因此，取中间的1.5 年是个比较好的平衡。
当然，身为创业者，我们大多早已养成“有多少钱做多少事”的习惯，所以突然要我们去抓 18 个月要用的资金，一时之间还真的不知道要从何抓起。这里面有几个重点：1. 你在找的不是唯一解，而是一个“范围”;2. 它不需要是完美的，也不会有人逼着你一定要按照这个预算表去执行，创业团队最重要就是灵活，当然不能被一个财务模型绑死;3. 成本的增加应该要比营收/毛利的成长来得慢，否则就犯了过早规模化的毛病。
创业公司应如何估值?
早期创业公司，尤其是还没有成型的、没有现金流的公司的估值，实在是很难确定出一道公式的。无论是创业者还是VC，可以看好未来的发展潜力，相互谈判公司的估值和定价，应该客观、理性、适可而止，不要寸步不让，寸土必争......要是争持不下，那干脆就让亚当斯密“无形的手”去断案吧。
当然，如果初创的公司已经不是一张白纸了，已经有了一定的收入或利润，或者有了产品和相对精准的财务预测，这样我们就多了一些可以来用作谈判的基点，比如是否可以考虑用“年利润”的倍数来作为估值的基础?上市公司的溢价不是常常是在公司的盈利上乘以倍数得出来的吗?低的2、3倍都有，高的几十倍，甚至可以上百倍。
融资工具与交易结构
融资交易结构的内容
* 投资额;
* 企业作价和股票价格;
* 投资工具的选择;
* 股权与债权的比例分配;
* 利息或分红的比率;
* 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。
广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款(redemption)、认股权、分红的附加要求(dividend preferences)和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。
对赌协议：是美酒还是毒药?
对赌协议，英文原名是Valuation Adjustment Mechanism(VAM)，直译成中文的字面意思就是“估值调整机制”。在国内被称作是对赌协议，其实很容易令人产生误解。
顾名思义，对赌协议是用来调整融资企业的估值水平的。根据这种机制，投资方与融资企业在达成融资协议时，同时签订一个约定，规定如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资企业享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失;否则，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。
据墨恒律师事务所证券律师陈跃君介绍，西方成熟的资本市场，估值调整几乎已经成为了每一宗投资必不可少的技术环节。原因很简单，无论是投资方，还是融资企业，对企业未来的赢利前景都不能作出完全准确的判断。
从融资企业的角度讲，肯定是会极力地正面去描述自己企业未来发展的前景和盈利;但在信息占有和专业判断上，投资方相比于融资企业肯定处于弱势，即是被忽悠的一方。